甲方：_____________________

身份证号：_______________________

联系地址：________________________

乙方：________________________

身份证号：________________________

联系地址：________________________

丙方（目标公司）：_________________

统一社会信用代码：____________________

注册地址：

法定代表人：____________________

鉴于甲方于2021年3月16日注册成立了丙方某有限公司，丙方注册资金为人民币520万元，甲方占股比例为96.%，李某持股权比例为：3.%，经过甲方的长期经营，丙方初具规模并且积累了丰富的客户资源，乙方从丙方成立之初就职于丙方处工作，对丙方的经营状况非常了解，经乙方慎重考虑，乙方决定出资人民币50万元（大写伍拾万元）从甲方处购买丙方的10%（百分之拾）的股权份额，现就股权转让事宜达成如下协议。

第一条 代持股权基本情况。

1.1乙方自愿以人民币50万元的价格，向甲方购买甲方对丙方持有的10%的股权，乙方向甲方支付50万元股权转让款后，乙方即对丙方享有10%的股权。协议签订后的股权比例为甲方占股86.%，乙方占股比例为10%，李超占股比例为3.%。

1.2.乙方购买上述比例的股权后，不要求在市场和质量监督管理局进行变更股权登记手续，委托甲方为乙方进行代持。

1.3.乙方享有对应持股比例的股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等），甲方仅作为名义股东登记于丙方股东名册及市场监督管理部门为乙方持有对应比例的股权。

1.4.丙方基本信息以工商登记及公司章程记载为准，乙方确认已核实目标公司股权现状，无权利瑕疵。乙方不得对外出示该份协议，防止乙方个人债务影响到丙方的正常经营，否则，甲方有权解除本协议，丙方和甲方不给丙方任何补偿或赔偿，如给甲方或丙方造成损失的，甲方或丙方可以要求乙方进行赔偿。

第二条 代持期限

代持期限自本协议生效之日起至______年______月______日止；或满足以下条件之一时终止：

（1）甲方书面通知乙方解除代持；

（2）代持股权依法完成工商变更；

（3）丙方解散、清算或注销。

第三条 股权转让款的支付。

3.1乙方应于______年______月______日前将股权转让款50万元足额支付至甲方指定账户（开户行： ， 账号： ），甲方收到前述款项后本协议发生法律效力。

第四条 乙方的权利与义务。

4.1乙方按照持有丙方公司的持股比例10%享有分红权：

4.2分红的时间：为每年的 月 日前。计算年利润的期间为每年 月 日至 月 日。

4.3分红的数额：丙方每年计提净利润的20%作为丙方公司的法定资本公积金，作为丙方下年度流动经营资金，剩余的净利润的80%作为当年可分配的利润，乙方可分净利润=净利润总额×（1-20%）×10%。

4.4当年净利润总额的计算方式：当年实收货款-｛机器设备年计提折旧 %，即 元（购买的价值为 元，详见清单）+人员工资（包括社保和公积金等）+丙方办公场所租金+税金+各种费用+经营过程中可能发生的其他风险导致的支出（诉讼，赔偿，罚款等）｝，当年发生的应收账（实际未到账）不计入当年的净利润。应收账款回款当期方可计入对应的净利润计算期间。

4.5如本协议解除时未达到当年的分红时间，依本协议第四条4.3及4.4，按具体天数折算，即乙方可分净利润=净利润总额×（1-20%）×10%×上年度分红日次日至解除日的实际天数÷356天。协议解除时尚未收回的货款不作为净利润计算的依据，回款后双方再行计算，直至全部上述期间货款回收完毕止。

4.6.丙方公司分红时，甲方应在收到乙方应得分红款后______日内将全部款项支付至乙方指定账户，不得截留、挪用。

4.7.表决权：甲方应按照乙方书面指示行使代持股权对应的表决权，未经乙方书面同意，不得擅自表决或放弃表决。

4.8.其他权利：如股权转让、质押、增资等涉及代持股权的处置事宜，必须经甲方书面同意，乙方方可实施。

4.9乙方不得以丙方名义从事任何有损丙方的任何行为或私自代表丙方从事任何经营行为，由此产生任何责任均由乙方自行承担。

第五条 代持义务与限制。

5.1甲方不得擅自处分代持股权（包括但不限于转让、质押、赠与、继承等），不得利用名义股东身份谋取私利，不得损害甲方或目标公司利益。

5.2甲方应妥善保管与代持股权相关的文件。

5.3甲方应及时向乙方告知丙方公司的重大事项（如股东会召开、经营决策、诉讼仲裁等），确保乙方知情权。

5.4甲方不得擅自变更代持股权的登记信息，如需变更，必须经乙方方书面同意并配合办理。

第六条 违约责任。

6.1乙方未按时支付股权转让款，每逾期一日，按未付款项的______‰向乙方支付违约金；

6.2 乙方违反本协议第四条、第五条约定，擅自行使股东权利或处分代持股权的，应向甲方支付违约金______万元，造成甲方损失的（包括但不限于股权价值损失、分红损失等），违约金不足以弥补损失的，还应赔偿差额部分。

6.3甲方未按时支付分红款，每逾期一日，按应分红款的______‰向乙方支付违约金。

第七条 乙方退出机制。

7.1如在本协议到期或发生本协议第二条的情形，甲乙丙三方进行结算，由丙方按照前述情形成就时点的资产及负债情况进行结算，经过结算，存在净利润的，丙方公司向乙方支付利润的10%，经结算，存在损失的，乙方应承担10%的损失（结算完成之日5日内支付给甲方）。此处净利润的计算方式：当年应收账款-｛机器设备年计提折旧 %（购买的价值为 元，详见清单）+人员工资（包括社保和公积金等）+办公场所租金+税金+各种费用+经营过程中可能发生的其他风险导致的支出（诉讼，赔偿，罚款等）｝，经结算，利润的10%支付给乙方。机器设备仍然归丙方所有，不作为乙方参与分配的资产（本协议签订生效后用留存的利润购买的设备除外，按照计提折旧后的价值的10%支付给乙方）。

7.2乙方的股权转让款50万元系支付给甲方的股权对价，在甲方代持期间乙方已获得了分红收益，乙方退出时不得要求甲方返还。

第八条 争议解决。

因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交丙方所在地人民法院诉讼解决。

第九条 其他条款。

9.1首部甲乙丙三方的现住址为本协议相关的各类通知、协议、文书的送达地址以及发生纠纷时相关文件和法律文书的送达地址，任何一方送达地址发生变更，发生变更的一方负有在变更送达地址2日内书面通知对方的义务，否则，向变更方按照上述送达地址邮寄的任何文件视为签收，由变更方承担相应的法律后果。

9.2本协议未尽事宜，三方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

9.3本协议自三方签字或盖章并且甲方受到股权转让款之日起生效，一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（签字）：________________________

日期：______年______月______日

乙方（签字）：________________________

日期：______年______月______日

丙方（盖章）：________________________

法定代表人（签字）：________________________

日期：______年______月______日